寶能擬以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓處置其9個資管計劃持有的萬科股份一舉，看來并未令萬科的獨董們“息怒”。
清明假期，寶能連番遭遇萬科兩任獨董炮轟。
4月5日上午，萬科前獨董華生發(fā)布一篇長微博，曝光曾任保監(jiān)會主席的項俊波被立案審查的重要原因是或涉嫌卷入寶萬之爭，并稱寶能涉虛假增資，收購萬科違規(guī)使用險資，并配以高杠桿。
4月8日凌晨，萬科獨董劉姝威又于微信公眾號發(fā)文指責(zé)寶能眾多行為，包括趕走南玻創(chuàng)業(yè)團隊，導(dǎo)致南玻業(yè)績惡化;通過控股的前海人壽保險資金和銀行借款買入上市公司股票;涉嫌獨資控股前海人壽;得到浙商銀行違規(guī)出資;2015年華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能,在寶能得到華潤置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票等。
萬科兩任獨董聯(lián)手炮轟寶能，看看到底說了哪幾宗罪？
違規(guī)使用保險資金增持上市公司
兩位獨董的曝光文，都集中火力炮轟了這一點。
華生曝光稱，寶能收購萬科是違規(guī)使用保險資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。而其時的保監(jiān)會主席項俊波被立案審查的一個重要內(nèi)容就是其貓鼠錯位卷入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發(fā)落。
劉姝威的文章則還原了寶能收購萬科、南玻、格力的杠桿資金來龍去脈：
自2014年12月至2015年11月，寶能僅用一年時間就持有南玻21.80%股份，成為南玻第一大股東。自2015年7月至2016年7月6日，寶能也僅用一年的時間就持有萬科25%股份，成為萬科第一大股東。2016年11月17日至11月28日期間，前海人壽大量購入格力電器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期內(nèi)，寶能就能夠動用巨額資金買入上市公司股票，這些巨額資金來自何處？
鉅盛華的資產(chǎn)管理計劃買入萬科10.39%股份，其中鉅盛華出資69億元，金融機構(gòu)配資（銀行的理財資金）138億元。
鉅盛華獨資企業(yè)——承泰集團是專門作為借款載體的空殼公司，承泰集團買入南玻1.44%股份的資金來自銀行借款。
據(jù)鉅盛華公布“2013年-2015年合并現(xiàn)金流量表”：鉅盛華2015年度“收到原保險合同保費取得的現(xiàn)金”、“收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額”和“保戶儲金及投資款凈增加額”等三項合計148億元，“取得借款所收到的現(xiàn)金”409億元?？梢姡犑⑷A2015年資金來源主要是鉅盛華控股的前海人壽保險資金和銀行借款。
簡而言之，萬科兩任獨董均認為，寶能增持包括萬科、南玻在內(nèi)的上市公司過程中大量使用杠桿，包括違規(guī)使用前海人壽保險資金，通過銀行借款、資管計劃不斷疊加杠桿。
對于寶能增持上市公司資金來源，市場已經(jīng)積累了眾多質(zhì)疑。早在“寶萬之爭”爆發(fā)之初，萬科管理層就曾質(zhì)疑前海人壽保險資金運用合規(guī)問題。保監(jiān)會也曾對前海人壽投資萬科的相關(guān)情況與合規(guī)性進行了專項核查。2016年3月，時任保監(jiān)會副主席、現(xiàn)中國銀保監(jiān)會副主席陳文輝曾表示，總體來看，前海人壽舉牌萬科股票沒有違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，壓力測試結(jié)果表明“風(fēng)險可控”。
原全國人大財經(jīng)委副主任、原央行副行長吳曉靈組織的一份長達22萬字的研究報告認為，寶萬之爭中，寶能將資金組織方式用到了“極致”。但在現(xiàn)有法規(guī)下，其資金組織方式并未有違規(guī)之處，不過，此種組織方式蘊含了很多風(fēng)險，需要監(jiān)管方面針對監(jiān)管漏洞加以彌補。
涉嫌獨資控股前海人壽
劉姝威認為，寶能涉嫌以代持等手段獨資控股前海人壽。因此，寶能可以隨心所欲地支配前海人壽的保險資金。
據(jù)寶能2016年年度披露信息報告，前海人壽總計有五個股東，其中鉅盛華持股51%，另外深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司四個股東合計持有49%股份。
劉姝威指出，四個自然人獨資企業(yè)股東以個人現(xiàn)金出資與鉅盛華一起對前海人壽進行增資。
值得注意的是，2017年2月24日保監(jiān)會通報對前海人壽的行政處罰，其中著重提到了本次增資。保監(jiān)會認為，前海人壽存在編制提供虛假材料的問題，在2015年11月增資活動提交的相關(guān)報告中，作出股東增資資金性質(zhì)為自有資金等陳述。經(jīng)查，相關(guān)增資資金情況與報告陳述不符。時任董事長姚振華對上述違法行為負有直接責(zé)任。保監(jiān)會最后做出對時任前海人壽董事長姚振華給予撤銷任職資格并禁入保險業(yè)10年的處罰，
浙商銀行“違規(guī)出資”？
劉姝威認為，寶能能夠動用巨額資金還得益于浙商銀行的違規(guī)出資。
劉姝威在文章中指出，浙商銀行股份2015年11月以理財產(chǎn)品作為優(yōu)先級資金與寶能出資作為劣后級資金,以2倍杠桿，共同成立資產(chǎn)管理計劃，然后，把資產(chǎn)管理計劃的全部資金注入鉅盛華。收到資金后，鉅盛華把一部分資金作為劣后級資金，按1:2的配資比例與來自其他銀行的理財資金共同成立九個資管計劃，收購萬科10.39%股份；把剩余資金用于受讓四個自然人獨資企業(yè)股東持有前海人壽的股份。然后，該四個自然人獨資企業(yè)股東把這部分資金又轉(zhuǎn)給寶能及其一致行動人。
早在2015年，即有媒體質(zhì)疑“寶能系”背后資金來源于浙商銀行。有媒體報道，深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)穿透后部分資金來源于浙商銀行，該合伙企業(yè)的資金投向，包括支付前海人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、向鉅盛華增資、用于二級市場增持上市公司股份。
浙商銀行亦承認，深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），是由深圳市寶能投資集團有限公司、深圳市浙商寶能資本管理有限公司與華福證券有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立。浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優(yōu)先方；寶能投資集團出資67億元，作為劣后方；浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為普通合伙人。
但這一資金用途的說法遭到浙商銀行方面的否認，浙商銀行應(yīng)稱：浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優(yōu)先方，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣后資金。
與華潤置地“暗謀”
華潤置地有限公司（以下簡稱：華潤置地）是華潤股份有限公司的子公司，主營地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2013年8月，華潤置地通過公開競標(biāo)取得位于深圳市前海自貿(mào)區(qū)的一塊土地使用權(quán)，土地出讓價款109億元。
據(jù)前海管理局2015年2月13日公告，華潤置地將競拍所得的地塊申請分宗為四個地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤置地分別將其中的兩塊地轉(zhuǎn)讓給寶能的兩家全資子公司，同時，華潤置地將另外兩塊地的50%開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給寶能的全資子公司，華潤置地保留50%開發(fā)權(quán)益，即華潤置地和寶能共同開發(fā)這兩個地塊。
據(jù)華潤置地2015年度報告：華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發(fā)權(quán)益的出售收益約4.28118億；出售另外兩塊地50%開發(fā)權(quán)益虧損約4.25156億，出售收益約0.03億。
劉姝威認為，正是在現(xiàn)華潤置地黨委書記、執(zhí)行董事吳向東再次公開出現(xiàn)之后不久，華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。也正是在寶能得到華潤置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票，僅用半年時間，寶能就持有萬科20%股份，成為萬科第一大股東，奪取了華潤股份有限公司作為萬科原第一大股東的位置。
對于為何能夠低價獲得華潤置地轉(zhuǎn)讓的地塊，以及是否與華潤達成其他協(xié)議，截至發(fā)稿，寶能方面并未回應(yīng)。
發(fā)稿前，華潤置地發(fā)布關(guān)于劉姝威發(fā)布涉及華潤置地相關(guān)言論的回復(fù)稱，已關(guān)注到劉姝威發(fā)布的相關(guān)言論，其中涉及華潤置地的相關(guān)內(nèi)容斷章取義，與事實嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識，將保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
趕走創(chuàng)業(yè)團隊導(dǎo)致南玻業(yè)績惡化
據(jù)南玻發(fā)布《詳式權(quán)益變動報告書》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人壽、鉅盛華及其獨資企業(yè)共計持有南玻21.80%的股份。根據(jù)南玻A的2017年半年度報告，前海人壽以及前海人壽的一致行動人深圳市鉅盛華和一致行動人承泰集團合計持有南玻A的股權(quán)超過25%。
南玻A目前的高層管理人員中，公司董事長陳琳曾擔(dān)任深圳市鉅盛華股份有限公司監(jiān)事；董事葉偉青、程細寶二人在“寶能系”旗下多家公司都曾任職。劉姝威指出，2016年寶能把南玻的創(chuàng)業(yè)團隊和管理層全部趕走后，南玻業(yè)績急劇惡化。
從年報數(shù)據(jù)來看，南玻營收雖然有所上升，但歸屬于上市公司股東的凈利潤略微有所下滑。年報顯示，2014年南玻A的營業(yè)收入為70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8.74億元。2015年、2016年，南玻A的營業(yè)總收入為74.3億元、89.7億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.33億元、7.98億元。
值得注意的是，2018年2月28日南玻董事會發(fā)布《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》，南玻辭退普華永道，轉(zhuǎn)而聘請亞太會計師事務(wù)所承擔(dān)2017年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制的審計。2016年吉林省證監(jiān)局曾對亞太會計師事務(wù)所違反相關(guān)法律法規(guī)的行為出具警示函。
劉姝威認為，按照常規(guī)程序，上市公司2017年度報告的審計機構(gòu)最遲在2017年１月底進場審計，到２月底時審計工作基本完成。在原審計機構(gòu)基本完成年度報告審計工作，突然更換會計師事務(wù)所，在任何情況下，這都是一家企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險的預(yù)警信號。
而對于臨時更換審計機構(gòu)，南玻在回復(fù)深交所的問詢函中指出，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要和實際情況，認為亞太具備為上市公司服務(wù)的綜合資質(zhì)要求，能夠勝任公司年度審計工作。就深交所提出的“是否存在其他不當(dāng)情形”，南玻A的公告顯示，普華永道向董事會表示：“除上述事項外，我們沒有其他我們認為需要各位董事關(guān)注之事項，我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認為按上市規(guī)則需要提出之不當(dāng)情形。”
建議沒收寶能違規(guī)增持的獲利
最近媒體報道，寶能在各地建新能源汽車項目。寶能搞新能源汽車項目的資金來自何處？
劉姝威認為，目前寶能持有前海人壽100%股份，鉅盛華持有萬科8.39%股份和南玻2.87%股份。寶能把這些允許質(zhì)押的股份幾乎全部質(zhì)押再融資，作為主要資金來源。這種資金來源難以持續(xù)下去。同時，其也隱諱指出，寶能各地建新能源汽車項目的資金或來源于此。
“寶能把空手套白狼得來的錢，不論用于何處，都不會被洗白，都不會變成合法收入，都掩蓋不住寶能對實體經(jīng)濟造成的損害，都不會改變空手套白狼式掠奪上市公司控股權(quán)行為的性質(zhì)，都不會逃脫法律對空手套白狼式控股上市公司行為的追究和懲罰。”劉姝威表示。
劉姝威同時提出三項建議：
1、國家監(jiān)察委員會、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實，依法嚴(yán)肅處理。
2、金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動人動用保險資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社?；鸸芾?。
3、此前，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動人的保險業(yè)行政許可。
公眾號
小程序
微信咨詢
